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万达电影股份有限公司

波音平台注册送现金 2021-04-29 00:00:00 今天的盘面很诡异!

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司的主要产品或服务为:

  (1)院线电影放映。公司是国内领先的影院投资及运营商,票房、观影人次、市场份额已连续十二年位居国内首位。通过各电影发行公司引进影片,根据市场情况向下属影院下达排映指导。公司对影院影片放映实行科学、规范、标准的管理,全面采用世界水准的放映工艺标准,为观众提供一流的观影体验。

  (2)销售卖品。卖品品相主要分为两大类,分别为电影衍生产品和餐饮类产品。电影衍生产品指与影片角色、剧情、道具相关的主题类纪念商品,餐饮类产品指观影时观众选择食用的商品,主要包括食品类和饮料类。

  (3)发布广告。公司所经营的广告业务主要包括屏幕广告和阵地广告。屏幕广告指在电影正片前搭载的商业广告,在电影放映前播出;阵地广告指在实体影院相关媒介上播放、陈列的产品广告,主要包括异形立牌、灯箱广告(含LED、LCD电子屏)、喷绘广告等。2020年公司新开展网络传媒业务,主要包括短视频广告、电商业务、直播带货等。

  (4)电影制作及发行。公司主要通过投资、制作电影,取得影片的票房分账收益和衍生收入,并获得利润。公司根据投资发行策略、影片特点、题材和定位等因素对影片剧本进行开发或选择,并通过独家投资、主投或参投的方式参与影片制作。

  (5)电视剧制作及发行。公司主要通过投资、制作电视剧,向电视台及新媒体平台销售电视剧版权取得版权销售收入及发行收入,并获得利润。

  (6)游戏发行。公司主要通过发行、运营网络游戏以获得游戏分成收入及利润,具体游戏类型包括网页游戏和移动网络游戏。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  (一)2020年中国电影市场回顾

  2020年,疫情的突然爆发对整个电影行业造成巨大冲击,从内容制作到发行放映被迫中断,全产业链均受到较为严重的影响。虽然经历了种种波折与艰辛,但由于国内疫情管控情况持续向好,中国电影市场已在全球各大电影市场中率先复苏、持续回暖,回顾如下:

  1、疫情重创票房下降七成,管控向好中国电影逐步复苏

  2020年,为共同抗击疫情全国影院自2020年1月23日起停止营业,7月20日后才得以陆续恢复营业。复工后受疫情影响下观众观影信心有所降低、优质影片供应不足以及部分疫情管控政策限制等多种因素影响,全年实现总票房186.05亿元(不含服务费),同比下降68.69%,观影人次5.49亿,同比下降68.27%。

  由于国内疫情得到有效控制,中国电影市场自7月重启之后,影院复工率和上映影片数量逐渐上升,全国票房开始逐步恢复。8月电影《八佰》的上映提振了行业信心,助力电影市场复苏加速;10月国庆档《我和我的家乡》《夺冠》等多部影片上映,实现39.6亿票房,点燃复工后的电影市场;而年末贺岁档也表现较好,档期效应也持续升级。虽然截至报告期末尚未能恢复至同期水平,但整体而言中国电影市场恢复情况持续向好,也为疫情后期中国电影产业持续稳健发展坚定了信心。

  2、影院银幕增速放缓,行业出清进一步加速

  疫情影响下,2020年全国影院和银幕数增速进一步放缓,全年新建银幕5,794块,银幕总数同比增长8.3%,影院经营压力依然较大。与此同时,根据疫情后复工率数据推算,全国约10%的存量影院或已关停,部分中小影院退出市场,疫情加速了行业出清。受疫情影响前10大影投公司2020年新建影院扩张速度均有所下降,但头部公司仍具有相对经营管理优势和抗风险能力,新建影院同比下跌幅度相对更小,行业集中度企稳回升。

  3、国产电影多样化发展,进口影片供应不足

  2020年,受境外疫情蔓延导致进口影片缺席以及好莱坞内地票房吸引力下降等因素影响,国产影片票房占比达到历史新高。2020年新上映影片共294部,其中国产电影实现票房170.9亿元,占比为83.7%,且年度票房前10名均为国产作品。影片类型方面,复工前半段主旋律题材影片表现突出,《八佰》《我和我的家乡》《金刚川》三部影片票房超过10亿,《夺冠》《紧急救援》同样位居票房前10名,成为2020年中国电影市场从疫情中复苏的关键。而从第四季度开始,动画、爱情、犯罪、喜剧类型电影多点开花,《姜子牙》《我在时间尽头等你》《拆弹专家》《沐浴之王》等均取得了较好的票房成绩。

  进口影片方面,由于疫情影响海外电影创作生产遭遇困难,整体数量较2019年大幅减少,且仅《信条》《花木兰》《疯狂原始人2》《心灵奇旅》《神奇女侠1984》等影片票房过亿。虽然近年来进口片的票房占比逐年下降,但进口影片能够给予观众更多的观影选择,丰富市场的多元性,推动市场热度回升。由于进口影片的恢复尚需一定时间,国内影院仍面临影片供应不足的问题。

  4、网络营销发展迅速,助力影片热度和票房提升

  受疫情影响,2020年电影线下营销面临新的挑战,《我和我的家乡》《一点就到家》多部影片启动线上营销,宣发方将与电影内容绑定的物料投放到短视频平台,充分利用微博等社交平台、抖音等进行话题精准营销,为影片积累热度,加速电影在用户群体中的传播。同时直播卖票也持续火热,网红与明星合作助力票房提升。未来直播带票或将逐渐成为行业公认的高效宣发新模式,在提升电影售票效率的基础上打造新的消费场景,后疫情时代也将助力中国电影票房不断增长。

  (数据来源:国家电影局、艺恩数据、拓普数据)

  (二)2020年公司经营情况回顾

  2020年,突如其来的疫情对整个电影行业造成了巨大冲击,公司经营也受到了较为严重的影响。公司下属境内外影院收入较去年同期大幅下滑,主投主控的电影均未能如期上映,加上影院折旧、租金、员工薪酬、财务费用等固定成本较高,导致2020年经营业绩出现较大亏损。报告期内,公司实现营业收入62.95 亿,同比减少59.21%,归属于上市公司股东的净利润-66.69亿,公司计提商誉及其他资产减值合计44.81亿元。截至报告期末,公司总资产234.76亿,归属于上市公司股东的净资产101.4亿。

  面对疫情带来的短期经营压力,公司在董事会和管理层的带领下,根据疫情发展情况及时调整经营计划,积极采取措施应对,创新经营,节支增收,化挑战为机遇,复工以来经营情况逐步恢复,公司票房、观影人次等恢复情况均好于行业平均水平,市场份额获得明显提升。同时,疫情发生之后公司快速推进并完成非公开发行股票,募集资金29.29亿元,进一步提升公司资金实力,为增强综合竞争力和长远发展提供有力保障。报告期内,公司总体经营情况如下:

  1、院线电影放映业务

  (1)疫情影响票房收入下滑较大,经营恢复好于行业平均水平

  2020年,疫情影响下公司国内影院实现票房27.01亿元,同比减少65.5%,观影人次7,511万,同比减少62.7%,全年票房、人次及上座率降幅均低于行业平均水平。复工以来,公司经营效率不断提升,截至2020年12月31日,公司旗下影院(含特许经营加盟)市场占有率为15.3%,较去年同期有明显增长,票房、观影人次、市场占有率等核心指标连续12年位列全国第一。报告期内,公司下属36家影院跻身我国电影票房100强,72家影院跻身我国电影票房200强,172家影院进入我国影院票房500强,重点影院数量较2019年亦有明显增加。同时,公司非票房业务、映前广告业务、发行业务等均随着电影市场的复苏逐步恢复。

  2020年,公司澳洲院线实现票房5.1亿元,观影人次693.1万,受疫情影响澳洲院线票房收入下滑较大。随着全球抗疫措施的升级和推广,境外疫情形势有望好转,澳洲院线各项业务预计2021年下半年将逐步恢复至正常水平。

  (2)影院规模稳步扩张,轻重并举提升市场份额

  2020年,公司凭借经营管理优势在行业出清加速的情况下依然保持稳定的规模扩张速度,全年新开业影院64家,同时评估关停20家经营效益较差的影院,动态调整提升公司影院整体质量和经营效率。疫情之下公司仍然坚持跟进重点客户的影院项目,与多家优质商业集团完成正式签约,重点发展一线、新一线、二线城市及1000万以上量级影院,非万达广场的影院项目质量不断提高。

  与此同时,考虑到传统的重资产模式在疫情冲击下具有较高的经营风险,公司积极探索行业发展新模式,于2020年6月正式对外开放特许经营加盟权,通过向具备可持续经营能力的优质加盟影城输出万达品牌、管理系统和管理体系,整合资源,进一步提升市场份额和行业影响力,巩固行业领先地位。报告期内,公司意向签约特许经营加盟影院310家,截至目前已开业19家,万达影院全面高效的经营管理能力获得全行业的认可。

  截至2020年12月31日,公司国内拥有已开业影院700家,6,099块银幕,其中直营影院647家,5,696块银幕,特许经营加盟影院53家,403块银幕。公司旗下共拥有IMAX银幕370块、杜比影院47家以及自有高端品牌PRIME影院83家。除此之外,公司拥有境外影院53家,467块银幕。

  (3)积极推进创新合作,显著拉动票房会员增长

  2020年,公司国内影院业务在不确定性的外部环境中努力寻找新机会,采取积极主动的市场策略,快速推进创新业务发展,有效拉动票房和新会员的增长。疫情停业期间,公司全面开启线上营销模式,通过电商渠道会员营销、大客户销售、直播电商、跨平台联合营销等方式助力“战疫”期间业务的平稳过渡;7月20日影院陆续恢复营业后,公司即启动复业大规模优惠促销活动,通过与万达广场联合营销、线上会员权益福利、抖音合作推广等多种形式为全国万达影院有序恢复营业产生极大的助力作用。公司紧贴时代消费需求,打破行业固有商业惯性,通过与更多平台和异业品牌的跨界合作,在开拓消费规模、丰富商业模式方面探索更多可能。报告期内,公司与京东达成战略合作,将公司APP至尊会员权益与京东PLUS会员体系进行结合,以互惠加成的形式,达成平台与行业间会员体系的深度合作和有机联动;同时,公司与中国联通签署战略合作协议,以行业独家身份入驻中国联通手机营业厅并推出“超级星期五”活动,以观影福利带动流量提升,未来双方也将实现长期合作,在会员业务、品牌营销等领域探索更多共赢空间;除此之外,公司通过电商直播带货形式限定发售万达影院观影畅享礼包以及创新产品“电影随心看”、与中国移动联合发起“纪念抗美援朝70周年主题观影活动”、联合苏宁易购推出“Super+万达观影卡”、官方入驻拼多多平台和华为会员中心等多种创新合作模式,进一步拓宽了公司线上业务布局,扩大了行业影响力,不仅显著拉动公司新会员的增加,也有效助力公司票房增长和市场份额的突破性提升,同时也为未来的影业联动营销开辟新的模式与方向。

  (4)持续加强成本管控,节支增效提升经营效率

  2020年,为降低影院停业期间及后疫情时代的整体运营成本,公司持续推进下属影院及设备租金减免工作,与业主及供应商进行多轮商谈,并对部分尚未开业的影院进行商务优化,协商调整合作条件,减轻租金成本压力。同时,公司加强各项费用支出管控,有效降低项目建设成本和人工成本。报告期内,公司品控系统、卖品系统和智能排片系统顺利投入使用,对卖品包材、品项、SKU和会员卡类型均进行了简化,卖品线上商城也已正式上线。除此之外,公司全面启用顾客满意度调研体系,进一步优化操作系统,有效提升经营效率。

  (5)认真落实疫情防控要求,保障复业观影安全

  2020年7月16日,国家电影局发布了《关于在疫情防控常态化条件下有序推进电影院恢复开放的通知》,明确低风险地区在电影院各项防控措施有效落实到位的前提下可于7月20日有序恢复开放营业。报告期内,公司严格按照《中国电影发行协会电影放映场所恢复开放疫情防控指南》积极做好复工经营工作,严格落实疫情防控要求,确保防控到位。公司制定了《万达电影防疫手册》,全国万达影城定时进行全面密集的消毒清洁工作,保证影城卫生安全,同时开展一系列线上培训,强化员工防疫保护意识,在把防疫安全放在首位的前提下加快推动影院疫后重振和影片上映,促进行业整体复苏。

  2、影视投资制作与发行业务

  2020年,公司对内容板块的三家子公司万达影视、新媒诚品、骋亚影视进行了重新梳理和定位,万达影视主要定位精品院线电影的创作宣发,新媒诚品聚焦精品电视剧和网剧的开发,而骋亚影视将聚焦网生内容和业务创新。未来,三家公司将围绕“精品、类型、系列、开放”四个战略开展各项业务,通过业务联合和资源整合多渠道创收,努力将内容板块做大做强。

  (1)电影投资、制作与发行

  2020年,公司电影投资、制作与发行业务亦受到疫情较为严重的影响。万达影视原计划年内上映的多部主投主控影片均取消上映,部分电影项目按防疫要求也暂停并延后拍摄,经营业绩不及预期。面对危机和压力,万达影视坚持主抓核心业务,保证重点影片开发,一方面利用疫情期间切实抓好项目创作与制作,重点加强项目研发、前期策划、进度管控和预算管控,另一方面努力拓展创新,融合发展,通过版权运营和开拓海外发行创收,积极构建合作伙伴,不断与行业优秀的制作公司、导演、编剧建立深度合作。报告期内,万达影视主投电影《误杀》自影院恢复营业后复映取得约1.2亿票房,最终实现总票房13.3亿,参投的主旋律影片《我和我的家乡》和《金刚川》分别取得28.3亿票房和11.2亿票房。

  2021年,万达影视主投及参与投资与制作的《海底小纵队:火焰之杯》《唐人街探案3》《2哥来了怎么办》《外太空的莫扎特》《没有一个春天不会来临》《罐头小人》《想见你》《天星术》等影片预计将择机上映,其中《海底小纵队:火焰之杯》已于2021年1月8日上映,实现票房5,324.7万元,《唐人街探案3》已于2021年2月11日大年初一上映,截至目前累计实现票房45.2亿元,并创下中国电影多项票房记录。在加强主控精品影片开发的同时,万达影视也将紧跟互联网时代步伐创新业务类型,深化开发版权,积极拓展非票房收入。

  (2)电视剧投资、制作与发行

  2020年,受疫情、行业政策以及市场等因素的共同影响,电视剧行业发行数量及备案数量下降较多,据广电总局统计数据显示,全年我国电视剧备案数仅670部,创下多年新低,比2019年的905部下降26%,比2018年的1,231部几乎下降近一半,疫情影响下多数新剧集拍摄及制作进度延后,电视剧制作发行公司经营压力不断加剧。

  报告期内,新媒诚品依然保持稳健和较高质量的制作水平,紧紧把握新时代创作方向,积极与电视台、网络平台开展多轮销售、定制等拓展业务,全年主导或参与出品的电视剧和网剧包括《绿水青山带笑颜》《幸福,触手可及》《暮白首》《怪你过分美丽》《琉璃》《青春创世纪》《大时代》《向阳而生》《隐秘而伟大》等,均取得了较好的口碑评价和收视成绩。

  2021年,新媒诚品将继续顺应时代发展,加快剧集开发制作,其主投及参与投资制作的《雁归西窗月》《号手就位》《最灿烂的我们》《一见倾心》《亲爱的爸妈》《妈妈在等你》《谢谢你医生》等多部电视剧预计将在各电视台和网络平台陆续播出,经纪业务方面也将不断拓宽艺人资源合作,增加更多利润增长点。

  (3)网生内容

  2020年,骋亚影视出品的网络电影《保安日记》和《无法无天》已拍摄完成,《大力出奇迹》《空降排》等影视项目也均在开发制作中,未来骋亚影视将加大与短视频平台的合作力度,用内容带动流量,用流量转化增加收入。

  3、网络游戏发行与运营业务

  2020年,中国游戏行业用户规模延续2019年发展态势,新用户增长和收入增速进一步放缓,行业进入存量时代,游戏市场竞争更加激烈。虽然疫情影响放大线上娱乐需求,游戏行业用户渗透率和时长提升带动线上流量明显增长,但是头部公司市占高位稳定增长、中小公司经营压力加剧的市场格局没有改变。另一方面,2020年国内市场版号审查进入全面审查阶段,版号发放规律化、严格化,监管部门的审批日渐完善,创新、精品化已然成为游戏企业的破局关键。

  报告期内,公司子公司互爱互动充分研究市场环境,适时调整经营策略,努力完成经营目标。报告期内,受疫情影响部分游戏上线节奏延迟,互爱互动新发行游戏7款,其中国内游戏5款,海外游戏2款,包括《葫芦兄弟:七子降妖》《时空之旅》《无尽战记》《仙魔尘缘》《全民冠军足球》等,新取得版号3款。互爱互动在发展国内自主买量发行的同时,重点建设海外自主发行能力,海外自主发行收入较去年同期有较大增长。同时互爱互动与重点研发商等合作伙伴建立稳定的合作关系,为后续发展做好充分准备。

  2021年,互爱互动将坚持精品发行策略,增加重点产品投入,持续加强国内及海外自主发行能力,并将产品及IP储备精品化、差异化。互爱互动的重点产品包括《关于我转生成为史莱姆这档事》《圣斗士星矢》《豪门足球风云2》《潮人篮球2》《全职法师:元素觉醒》等,目前已有多款产品版号审核完毕在排队发放中,预计2021年将陆续发行上线。

  4、广告与传媒业务

  2020年,境内外影院停业对银幕广告业务造成了直接冲击,公司广告业务收入下滑较大。影院停业期间,公司子公司万达传媒积极转型短视频直播领域,组织多场抖音直播带货活动,逐步形成自有电商供应链,努力创收,同时蓄力备战复工后广告业务,通过谈判降低外采影院整体成本,与客户保持密切沟通,提前布局重点影片和重点档期,最终在复工后的第一个重要档期国庆档映前广告收入实现同比较大幅度增长。除此之外,万达传媒不断拓展创新业务,开启电商合作全新模式。

  2021年,万达传媒将正式建立“广告+电商”业务布局,两大业务板块相辅相成,将为客户提供的营销资源从线下延展到线上,融合影院场景、社区场景、商场场景以及影视IP资源,为客户提供更全面的营销解决方案,进一步提升万达传媒的行业竞争力和收入利润水平。

  5、创新业务

  (1)实景娱乐项目

  2020年,疫情对公司传统电影业务造成了较为严重的影响,公司全力寻找更加多元化的产品,增加利润增长点。报告期内,由公司独家IP授权并打造的实景娱乐项目“侏罗纪世界:电影特展”成都站与7月20日正式开业,截至报告期末,累计营业近4000场,接待人次超过15万,受到各方游客的欢迎和喜爱,现位居多个生活服务类平台成都文化艺术热门榜首位。第二站广州站也已于2021年大年初七正式开业,上海站预计将于2021年暑期开放运营。

  (2)万达电影直播间

  2020年,为打造“线上+线下”影娱融合的泛娱乐内容平台,加速线上业务的布局和拓展,公司首次推出创新业务“万达电影直播间”,直播间以内容为主导,专注分享电影资讯,定期邀请国内外电影人走进直播间分享电影文化,推出丰富多元的电影周边服务和综艺内容,自运营以来已为《八佰》《我和我的家乡》及2021年春节档影片进行直播宣传,最大程度调动了影迷的积极性和参与性,助推电影票房的不断提升和公司收入的增长。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  (1)报告期内受疫情冲击,公司下属600余家国内影院停摆近半年时间,虽然自2020年7月20日复工以来国内电影市场逐步回暖,但由于部分疫情管控限制、优质影片仍供应不足等原因,电影行业尚未能完全恢复至同期正常水平,同时境外疫情依然严重,公司下属澳洲院线业务亦受到影响。除此之外,报告期内公司主投主控的电影均未能如期上映,部分影视剧拍摄制作进度亦有所延后,因此公司整体营业收入较去年同期大幅下滑,而影院折旧、租金、员工薪酬、财务费用等固定成本较高,导致公司2020年经营业绩出现较大亏损。

  (2)受疫情、宏观市场经济以及游戏行业发展趋势等影响,公司影院业务、影视剧投资制作与发行业务以及游戏运营业务经营业绩不及预期,考虑到后疫情时代公司经营恢复仍需一段时间,本着审慎性原则,根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》和《企业会计准则》等相关要求,公司计提商誉等资产减值和信用减值准备合计44.81亿元。

  6、面临退市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  具体内容详见公司《2020年年度报告》“第十二节 财务报告”“五、重要会计政策及会计估计”。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2020年度纳入合并范围子公司共计317家,其中非同一控制下企业合并取得1家子公司,新设子公司13家,注销子公司49家,具体内容详见公司《2020年年度报告》“第十二节财务报告”“八、合并范围的变更”。

  

  股票代码:002739 股票简称:万达电影 公告编号:2021-011号

  万达电影股份有限公司关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万达电影股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月27日召开第五届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》,现将利润分配预案的基本情况公告如下:

  一、2020年度利润分配预案

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(大信审字【2021】第9-00045号),公司2020年度合并报表净利润为人民币-6,841,349,488.68元,其中归属于上市公司股东的净利润为人民币-6,668,695,499.15元,当年实现可供股东分配的利润为-6,668,695,499.15元;加年初未分配利润人民币3,096,474,421.58元,截至2020年12月31日,可供股东分配的利润为人民币-3,572,221,077.57元。

  经公司第五届董事会第二十次会议审议通过,公司拟定2020年度利润分配预案为:2020年度不进行现金分红,不送红股,不以资本公积转增股本。

  二、2020年度不进行利润分配的原因

  2020年公司由于生产经营受疫情影响较为严重出现较大亏损,当年实现可供股东分配的利润和截至2020年12月31日的可供股东分配的利润均为负值。根据相关法律法规和《公司章程》的相关规定,公司2020年度拟不进行利润分配。

  董事会认为:鉴于公司2020年生产经营受到疫情较为严重的影响,导致公司出现较大亏损,截至报告期末可分配利润为负值。公司2020年度利润分配预案是基于公司实际情况作出,符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》等有关规定,有利于公司长远发展。

  三、独立董事意见

  独立董事认为:董事会综合考虑公司未来发展和财务状况,提出2020年度不进行利润分配的预案,符合有关法律法规的规定和要求,有利于公司长远发展,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。因此同意上述利润分配预案,并同意将该预案提交公司股东大会审议。

  四、监事会意见

  监事会认为:公司2020年度利润分配方案的提议和审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定,符合公司的实际经营情况和全体股东的长远利益,不存在损害广大中小股东利益的情形,有利于公司持续、稳定发展。因此同意董事会提出的2020年度不进行利润分配预案,并同意将该预案提交公司股东大会审议。

  五、备查文件

  1、万达电影股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议;

  2、万达电影股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议;

  3、万达电影股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  万达电影股份有限公司

  董事会

  2021年4月29日

  股票代码:002739 股票简称:万达电影 公告编号:2021-012号

  万达电影股份有限公司关于2021年度日常关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易的基本情况

  (一)关联交易概述

  2021年度,万达电影股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方大连万达集团股份有限公司(以下简称“万达集团”)及其下属企业在日常经营中发生的关联交易主要有房屋租赁、物业服务、观影、广告营销及其他业务。公司于2021年4月27日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易事项的议案》,独立董事对此发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东在股东大会上对该议案回避表决。

  (二)2021年预计关联交易类别和金额

  1、房屋租赁及物业服务

  (1)公司下属影城与关联方房屋租赁及物业服务

  根据公司与万达集团下属的大连万达商业管理集团股份有限公司(以下简称“万达商管集团”)于2012年7月1日签署的《房屋租赁与物业服务框架协议》,公司下属影城租赁关联方物业的租金标准为净票房收入的11%,租赁期限为自影城开业之日起20年;公司下属关联方影城物业管理费为15-19元/平米/月,其中包含空调服务费10元/平米/月。

  (2)公司总部与关联方房屋租赁及物业服务

  公司总部承租关联方拥有的北京万达广场B座写字楼11层作为办公场所,根据《租赁合同》及其补充协议,租赁面积为1,863.26平方米,预计2021年租金和物业管理费合计为733.38万元,租赁期限自2021年1月1日起至2021年12月31日止。

  2、其他服务

  ■

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  公司2020年预计与万达集团及下属企业发生的提供观影服务、广告营销及其他关联交易合计为不超过50,000万元。报告期内,实际发生金额为5,241.54万元,未超出公司预计金额。

  公司2020年预计与其他持股5%以上股东发生的交易金额为不超过400,000万元(含在线票务、广告、衍生品销售等)。报告期内,实际发生金额为57,320.94万元,未超出公司预计金额,具体情况如下

  ■

  二、关联方及关联关系

  (一)大连万达集团股份有限公司

  1、法定代表人:王健林

  2、注册资本:100,000万元

  3、经营范围:商业地产投资及经营、酒店建设投资及经营、连锁百货投资及经营、电影院线等文化产业投资及经营;投资与资产管理、项目管理(以上均不含专项审批);货物进出口、技术进出口,国内一般贸易;代理记账、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、计算机信息技术服务与技术咨询、计算机系统集成、网络设备安装与维护(依法须经批准的项目,经相关部门批准后,方可开展经营活动)

  4、注册地址:辽宁省大连市西岗区长江路539号

  5、与上市公司关联关系:公司实际控制人王健林先生控制的企业

  6、2020年财务数据:总资产9,351,662.4万元、净资产49,505.5万元、营业收入846.3万元、净利润:-104,594.2万元(母公司口径,未经审计)

  (二)阿里巴巴集团控股有限公司

  1、注册地址:开曼群岛

  2、公司情况:阿里巴巴集团控股有限公司目前是全球领先的网上及移动商务公司之一。其所属的阿里巴巴集团是为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业,提供基本的互联网基础设施以及营销平台,让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务。

  3、与上市公司关联关系:与持有本公司6.05%股份的杭州臻希投资管理有限公司为同一实际控制人控制。

  4、主要财务数据:根据阿里巴巴集团港股公告,截至2020年12月31日止季度,总资产为人民币16,352.66亿元,净资产为人民币8,705.48亿元,收入为人民币2,210.84亿元,归属于普通股股东的净利润为人民币794.27 亿元。

  (三)关联方履约能力分析

  万达集团及其他关联方经营情况稳定,财务状况良好,具有良好的履约能力,日常交易中能够遵守合同的约定。

  三、关联交易定价原则和依据

  (一)定价原则

  公司与上述关联方拟发生的日常关联交易,以市场价格为基本作价原则,业务关系均通过协议合同形式确定,符合市场惯例,定价公允、真实。

  (二)关联交易协议签署及结算情况

  1、房屋租赁及物业服务合同

  根据公司与万达商管集团签署的《房屋租赁与物业服务框架协议》,约定了房屋租赁及物业服务费的标准,公司下属影城按照本框架协议的规定,在设立时单独与关联方分别签订《租赁合同》及《物业服务协议》,影城租金及物业服务费为按月结算。

  公司租赁房屋并支付租金的关联交易属于公司日常经营所必要的行为,有利于业务的顺利开展和正常经营,并在严格遵守市场公允性的原则下进行。

  2、与万达集团下属企业发生的其他关联交易

  公司与万达集团下属企业发生的交易为观影、场租、广告营销等相关交易,依据关联方的业务需求而发生,交易的发生时间和发生金额具有不确定性;观影交易为实时结算,广告营销等按照合同约定结算。

  公司向关联企业销售商品/提供劳务以市场价格为基本作价原则,业务关系均通过协议合同形式确定,符合市场惯例,定价公允、真实。

  3、与其他5%以上股东发生的日常关联交易

  公司与其他持股5%以上股东发生的日常关联交易,均将根据实际业务需求另行签订合作协议,定价原则均将参考市场价格。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  1、万达商管集团作为公司重要的战略合作伙伴在全国的快速扩张,为公司的跨区域拓展提供了强有力的支持,公司下属部分影院向万达商管集团租赁房屋并接受物业服务是生产经营所需的;同时公司作为商业广场的明星体验式业态,也为商业广场贡献了稳定的文化消费型客流,为商业广场提供物质消费以外的精神文化娱乐消费产品。双方通过公平、互惠合作实现共赢、取得发展。

  2、公司与万达集团及其下属企业发生的观影、整合营销、联合营销及其他业务等,为根据公司及关联方业务需求发生,有利于公司经营发展,提高公司收益,不存在损害公司中小股东利益的情况。

  3、公司与其他持股5%以上的股东发生的交易,为公司与之在影片投资、电影发行、在线票务、广告等多方面开展的战略合作,相关交易有利于加强公司在电影产业方面的业务布局,可以借助双方资源优势,进一步提升公司综合实力。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  独立董事对公司提供的《关于公司2021年度日常关联交易事项的议案》进行了事前审核,经审阅关联交易事项以及相关材料,独立董事认为:上述关联交易属于日常关联交易,是公司经营业务所需,遵循了公平、公开、公正的原则,交易定价均参考市场价格,不会对上市公司及中小股东造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决程序合法有效,本次关联交易不会对公司日常经营带来重大风险,同意2021年度日常关联交易的预计。

  六、监事会意见

  经审核,监事会认为:公司2021年度预计发生的日常经营性关联交易事项能够遵循市场化定价原则,是根据公司实际经营情况作出的合理预计,公司董事会审议和表决程序合法有效,不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形,同意公司2021年日常关联交易预计事项,并同意提交公司股东大会审议。

  七、保荐机构意见

  经核查,中国国际金融股份有限公司认为:公司2021年度日常关联交易预计事项已经第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过,独立董事进行了事前认可,并发表了明确的同意意见,有关关联董事遵守了回避制度,该事项尚需提交股东大会审议,符合有关法律法规和《公司章程》的规定;公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格协商确定,不会损害公司和非关联股东的利益,不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对公司2021年度日常关联交易预计事项无异议。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十次会议决议;

  2、公司第五届监事会第十八次会议决议;

  3、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见;

  4、中国国际金融股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易预计的核查意见。

  特此公告。

  万达电影股份有限公司

  董事会

  2021年4月29日

  股票代码:002739 股票简称:万达电影 公告编号:2021-013号

  万达电影股份有限公司关于2021年度为子公司提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  万达电影股份有限公司(以下简称“公司”、“万达电影”)为满足公司整体业务发展资金需要,2021年度预计为全资及控股子公司提供总额度不超过人民币200,000万元的担保,具体情况如下:

  ■

  上述额度为公司2021年度为全资及控股子公司提供担保额度预计事项,实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。

  本次担保事项已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,尚需提交公司股东大会审议批准,担保额度有效期为审议本议案的股东大会决议通过之日至2021年年度股东大会召开之日。授权期限内,上述额度可滚动循环使用,根据各子公司的实际运营需求,不同全资子公司之间或不同非全资子公司之间可相互调剂使用其预计额度。

  在上述额度内发生的担保事项,公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关担保协议或文件,对超出上述担保对象及总额范围之外的担保,公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。

  二、被担保人基本情况

  纳入本次担保范围的全资及控股子公司包括但不限于以下公司:

  (一)霍尔果斯万达电影院线有限公司

  1、企业名称:霍尔果斯万达电影院线有限公司

  2、成立日期:2017年01月18日

  3、注册资本:10000万元

  4、经营范围:电影发行、放映;数字电影技术服务;电影院投资;代理记账;会计咨询;出租商业设施;广告发布;广告代理;电影票务代理;图文设计、制作;税务咨询;企业管理咨询;经济信息咨询;计算机技术服务与技术咨询;计算机系统集成;网络设备安装与维护;设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5、注册地址:新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路28号琪瑞大厦三楼305室-01号

  6、公司持有100%股权

  7、主要财务数据:

  单位:万元

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  (二)北京万达国际电影城有限公司

  1、企业名称:北京万达国际电影城有限公司

  2、成立日期:2006年12月13日

  3、注册资本:6500万元

  4、经营范围:电影放映;销售食品;餐饮服务;企业管理;发布广告;销售工艺美术品、日用品、服装;出租商业用房;承办展览展示活动;以下仅限分支机构经营:制售爆米花;中型餐馆(含凉菜,不含裱花蛋糕,不含生食海产品)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、餐饮服务、电影放映以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  5、注册地址:北京市朝阳区建国路93号万达广场B座三层

  6、公司持有100%股权

  7、主要财务数据:

  单位:万元

  ■

  (三)万达影视传媒有限公司

  1、企业名称:万达影视传媒有限公司

  2、成立日期:2009年7月8日

  3、注册资本:75,000万元

  4、经营范围:广播电视节目制作;电影发行;项目投资;投资管理;组织文化艺术交流活动(不含演出);影视策划;设计、制作、代理、发布广告;展览服务;摄影服务;租赁影视器材;市场调查。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;广播电视节目制作、电影发行以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  5、注册地址:北京市朝阳区建国路93号院12号楼4层501

  6、持股比例:公司持有万达影视95.77%股份

  7、主要财务数据:

  单位:万元

  ■

  (四)Hoyts集团

  1、公司名称:HG Bidco Pty Ltd(以下简称“HG Bidco”)

  2、注册号:603089907

  3、股份总数:435,000,001股普通股

  4、成立日期:2014年11月27日

  5、注册地址:Level 16, 55 Hunter Street, Sydney, New South Wales 2000

  6、主营业务:澳大利亚与新西兰地区电影院线运营、影片租赁、院线及户外广告运营

  7、HG Bidco为公司全资子公司万达电影院线(香港)有限公司100%持有的HG Holdco Pty Ltd(以下简称“HG Holdco”)的全资子公司,Hoyts集团是HG Bidco的经营实体。

  8、主要财务数据:

  单位:万元

  

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  三、担保协议的主要内容

  本次为公司2021年度对子公司担保额度预计事项,公司尚未就相关担保签订协议,实际融资及担保发生时,担保对象、担保金额、担保方式、担保期限等内容由公司与授信银行等金融机构在以上担保额度内共同协商确定,以正式签署的担保文件为准,上述担保额度可循环使用。

  四、董事会意见

  1、本次担保预计是考虑公司整体业务发展资金需要,符合公司和下属子公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  2、公司本次拟提供担保的对象均为公司合并报表范围内的全资或控股子公司,上述子公司经营稳定,资产状况良好,偿债能力较强,公司为其提供担保的财务风险总体可控。

  3、公司将持续关注相关企业经营状况,及时采取措施防范风险,有效控制担保风险。董事会同意本次对子公司提供担保预计事项,并同意提交公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  独立董事认为:本次公司为部分子公司提供担保事项,主要是为满足公司日常经营资金需要,有利于公司长期业务发展,本次担保范围内的全资和控股子公司经营稳定,具有良好的偿债能力,公司为其提供担保的财务风险总体可控。本次担保决策程序合法、有效,符合《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件等有关规定,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。同意公司2021年度对子公司提供担保额度事项,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  六、监事会意见

  监事会认为:公司2021年度为全资和控股子公司提供总额度不超过人民币20亿元的担保是为满足公司整体业务发展资金需要,担保履行的程序符合相关法律法规的规定,同意该议案。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日,公司及子公司累计对外担保总额(含对子公司的担保)为77,900万元,占公司最近一期经审计净资产比例为7.68%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  八、备查文件

  1、万达电影股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议;

  2、万达电影股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议;

  3、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  万达电影股份有限公司

  董事会

  2021年4月29日

  股票代码:002739 股票简称:万达电影 公告编号:2021-018号

  万达电影股份有限公司

  关于变更会计政策的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万达电影股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月27日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十八次会议,审议通过了《关于变更会计政策的议案》,同意对会计政策进行变更。现将相关情况公告如下:

  一、本次变更会计政策概述

  (一)会计政策变更原因

  1、2018 年12月7日,财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 21 号—租赁〉》(财会〔2018〕35号)(以下简称“新租赁准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自 2021年1月1日起施行。

  (二)会计政策变更日期

  按照财政部的规定,公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

  (三)变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  (四)变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司将执行财政部修订并发布的新租赁准则,其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  (一)新租赁准则变更的主要内容

  1、新租赁准则下,除短期租赁和低价值资产租赁外,承租人将不再区分融资租赁和经营租赁,所有租赁将采用相同的会计处理,均须确认使用权资产和租赁负债;

  2、对于使用权资产,承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理;

  3、对于租赁负债,承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益;

  4、对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益;

  5、按照新租赁准则及上市规则要求,在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则,公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值(选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产及租赁负债,并分别确认折旧及未确认融资费用,不调整可比期间信息。

  (二)新租赁准则对公司的影响

  1、执行新租赁准则后,原来未在资产负债表内列示的租赁资产将确认为“使用权资产”和“租赁负债”,因此将对资产负债表中的资产总额、负债总额,利润表中的营业成本、财务费用、所得税费用、净利润等一系列财务指标产生较大的影响。在首次执行新准则的年度,企业资产负债率将有较大幅度的增加,期间费用也会增加,进而对当期利润产生一定影响。但随着租赁负债未确认融资费用的逐年摊销,租赁负债未确认融资费用产生的财务费用将逐年降低,使用权资产折旧费用按直线法摊销,则企业会呈现期间费用“前高后低”的模式,企业总体利润也会出现“前低后高”的状态。

  根据新准则规定,公司需对固定租金或有保底租金的租赁合同确认相关资产、负债,因此本次调整将相应增加公司2021年期初资产总额及负债总额,调整期初留存收益。同时,如不考虑新增影城租赁情况,公司预计执行新准则的第一年、第二年利润总额将有所减少,第三年进入平衡期,以后利润总额将开始逐年增加,但期间内总体利润保持不变。

  2、根据相关新旧准则衔接规定,公司按照首次执行新租赁准则的累积影响数,调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。公司自 2021 年1月1日起按新准则要求进行衔接会计处理,按照新租赁准则的规范重新评估了公司主要租赁事项的确认和计量、核算和列报等方面,根据首次执行日的累积影响数对财务报表相关项目进行调整,具体调整情况详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《2021年第一季度报告》。

  三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  董事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定,不存在损害公司及股东利益的情况,同意公司实施本次会计政策变更。

  四、独立董事意见

  独立董事认为:公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更,变更后的会计政策符合财政部的相关规定,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定,同意公司实施本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更,执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;本次会计政策变更的决策程序,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、万达电影股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议;

  2、万达电影股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议;

  3、万达电影股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  万达电影股份有限公司

  董事会

  2021年4月29日

  股票代码:002739 股票简称:万达电影 公告编号:2021-017号

  万达电影股份有限公司

  关于调整子公司业绩承诺方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万达电影股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月27日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整子公司业绩承诺方案的议案》,鉴于万达影视传媒有限公司(以下简称“万达影视”)2020年度经营业务受疫情影响较为严重未能完成业绩承诺,而疫情对整个电影行业的影响短期内尚不能完全消除,为促进公司长期稳健发展,维护上市公司和股东利益,经各方协商一致,董事会同意公司与业绩承诺方拟就发行股份购买资产原业绩承诺方案进行调整并签署《盈利预测补偿补充协议》,本议案尚需提交股东大会审议,关联股东回避表决。现将相关情况公告如下:

  一、发行股份购买资产情况

  2019年4月23日,公司收到中国证监会核发的《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]817号),核准公司向北京万达投资有限公司(以下简称“万达投资”)、莘县融智兴业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“莘县融智”)、林宁等20名交易对方发行316,985,827股股份,购买其持有的万达影视传媒有限公司(以下简称“万达影视”)95.7683%股权,发行价格为33.2元/股,本次发行的股份已于2019年5月27日在深圳证券交易所上市。

  二、原业绩承诺情况

  (一)业绩承诺内容

  万达投资、莘县融智和林宁女士共同作为业绩承诺补偿主体,与公司签订了《盈利预测补偿协议》,承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数(以下简称“承诺净利润数”)分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。

  如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数(为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,以下简称“实际净利润数”)未达到截至当期期末累积承诺净利润数,则业绩承诺方应依据协议约定的方式对公司进行补偿。

  (二)业绩补偿安排

  1、计算公式:

  盈利预测补偿期内,万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数,业绩承诺方应对上市公司进行补偿,各方承担业绩补偿义务的比例为:莘县融智、林宁女士按照其各自在本次交易中获得的对价股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务,余下部分的应补偿股份由万达投资承担,万达投资对莘县融智、林宁女士的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下:

  (1)当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额

  (2)当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格

  2、整体减值测试补偿

  盈利预测补偿期限届满后,上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见,该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试,如:标的资产期末减值额〉业绩承诺方已补偿的股份总数×本次发行的发行价格,则应当另行对上市公司进行补偿,应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发行的发行价格-盈利预测补偿期内已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的,补偿顺序和程序参照协议的约定进行。

  (三)业绩承诺完成情况

  2020年疫情的突然爆发对整个电影行业造成了巨大冲击,国内影院停摆近半年时间,万达影视主投主控的电影均未能如期上映,部分影视剧拍摄制作进度亦有所延后,经营业绩受到较大影响。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于万达电影股份有限公司收购资产2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(大信专审字【2021】第9-00014号),万达影视2020年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为-3,314,234,483.80元,扣除占用公司的资金成本、非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-3,336,970,820.44元,未能完成原业绩承诺。

  三、业绩承诺方案调整依据

  (一)中国证监会指导意见

  中国证监会在2020年5月15日发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》中表示:“对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目,标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的,上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况,分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估,经双方协商一致,严格履行股东大会等必要程序后,原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容,调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。独立财务顾问、会计师等中介机构应当就调整事项的合理性发表明确意见。”

  公司前期已按照上述指导意见分阶段披露万达影视可能无法完成业绩承诺的风险,公司独立财务顾问和会计师发表了相关核查意见,本次调整方案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)协议约定

  根据公司与重组业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》第4.5条约定:“双方同意,在盈利预测补偿期限内如果发生签署本协议时双方或一方所不可预见、不可避免、不可克服的任何客观事件,包括但不限于地震、台风、水灾、火灾等自然灾害、流行疾病、以及战争、骚乱、罢工等社会性事件,导致万达影视当期期末累计实际净利润未能达到当期期末累计承诺净利润,甲方和乙方可协调一致,免除或减轻乙方的补偿责任或采取其他变更方案。”

  因疫情属于协议签署时不可预见和不可避免的流行疾病,业绩承诺方未能履行协议项下义务或承诺的不构成违约,如与公司协商一致,可采取其他变更方案。

  四、业绩承诺方案调整原因

  由于万达影视2020年受疫情影响较为严重,且未来两年作为电影行业受疫情影响后的恢复调整期,如按原业绩承诺方案要求履行补偿义务,可能极大影响管理团队的积极性,不利于万达影视长远发展,也不利于维护上市公司的整体利益。因此经签署《盈利预测补偿协议》各方协商一致,拟对原业绩承诺方案进行调整,主要原因如下:

  (一)2020年影院停摆180天,电影行业受到疫情巨大冲击

  2020年疫情对电影行业产生了巨大冲击,国内影院自2020年1月23日起停业近半年时间,从内容制作到发行放映被迫中断。虽然自2020年7月20日复工以来国内电影市场逐步回暖,但由于疫情反复下观众观影意愿有所降低、疫情管控限制及优质影片供应不足等原因,电影行业仍未能恢复至正常水平,全年实现总票房204.17亿,同比下滑68.33%,观影人次5.48亿人,同比下滑68.27%,众多电影项目被迫停止拍摄甚至取消,制作与发行进度延后,国产影片生产数量亦较往年同期大幅减少,整个行业面临前所未有的困难,成为受疫情影响最为严重的行业之一。

  (二)疫情之下主投影片撤档延期,万达影视经营受到较大影响

  疫情发生以来,公司积极响应国家抗疫号召,下属影院停业,投拍电影撤档,主营业务停滞长达6个月。尽管公司努力节支增收,并在复工复产后奋力经营,2020年度经营业绩仍出现较大亏损。

  万达影视作为产业链上游影视制作与发行公司生产经营亦受到严重影响,原定于2020年上映的《唐人街探案3》《2哥来了怎么办》《天星术》《海底小纵队:火焰之杯》《大头儿子小头爸爸4》《罐头小人》《陪你很久很久》等多部主投主控的电影均未能如期上映,特别是春节档电影《唐人街探案3》因疫情紧急撤档,对万达影视全年整体业绩影响较大。报告期内,除电影《误杀》外,万达影视仅参投的《我和我的家乡》和《金刚川》两部电影上映,因此电影制作与发行收入大幅减少。同时受疫情影响部分电影、电视剧项目被迫停止拍摄或延期,制作与发行进度延后,部分原计划投资项目取消,如由万达影视子公司浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司投资制作的电视剧《谢谢你医生》原计划2020年内播出,后因防疫要求两次暂停拍摄,整体经营受到较大影响。

  (三)防疫措施依然存在,影片两极化现象明显

  影院复工以来,根据《电影放映场所恢复开放疫情防控指南》要求,国内影院上座率限制从30%逐步放宽至50%、75%,具体由各省级电影主管部门在当地疫情防控部门指导下进行动态调整,观众必须佩戴口罩,影院暂停售卖零食饮料。截至目前,全国除个别疫情地区上座率限制在50%以外,其他低风险地区仍在执行75%的上座率限制,加上去年以来国内仍存在多点零星散发病例,短期内可能对影片票房产生一定影响。

  自2020年7月电影行业复工之后,疫情之下为获得更高票房,越来越多的国产影片选择热门档期上映,影片两极化现象日益明显。同档期影片竞争更加激烈,票房也更加向头部影片集中。2021年以来,虽然贺岁档、春节档的票房表现为中国电影行业复苏释放出积极信号,但从整体来看,非档期时间上映电影依然较少,未来可能存在档期发展不均衡的现象。

  综上所述,基于万达影视受疫情影响的实际情况和公平原则,公司与业绩承诺方协商一致,拟对原业绩承诺方案进行调整。

  五、拟实施的业绩承诺调整方案

  基于上述原因,公司拟与业绩承诺方就业绩承诺调整方案签署《盈利预测补偿补充协议》,达成变更约定如下:

  (一)顺延承诺期一年

  承诺万达影视2021年度、2022年度合并报表中实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于10.69亿元、12.74亿元。

  (二)延长股份锁定期

  万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份锁定期延长至调整后的业绩承诺期结束当年(2022年)年度股东大会审议通过之日。

  六、业绩承诺方案调整对公司的影响

  本次万达影视业绩承诺调整方案是在2020年疫情的突然爆发和蔓延对电影行业和万达影视经营业绩影响的客观原因下,基于公平原则,同时考虑后疫情时代行业恢复情况,经各方友好协商确定的,有利于消除短期不可抗力因素对万达影视业绩的冲击和长期发展之间的矛盾,有利于促进万达影视的长远发展和公司整体利益。本次调整不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,不会对公司的日常经营和财务状况造成重大影响。

  七、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

  独立董事对公司提供的《关于调整子公司业绩承诺方案的议案》进行了事前审核,经审阅相关材料,独立董事认为:本次调整业绩承诺方案是在不可抗力影响下为应对客观环境变化做出的调整,从长远看更有利于上市公司及股东的利益,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形,亦符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见。本次调整的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定,关联董事已回避表决,同意万达影视业绩承诺方案调整事项,并同意将议案提交公司股东大会审议。

  八、监事会意见

  监事会认为:万达影视2020年业绩受到疫情的严重影响,属于不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的事件,本次变更是对业绩承诺相关事宜的合理变更,有利于万达影视和公司的长远发展,有利于维护公司整体利益及长远利益。本次调整业绩承诺方案的审议程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定,同意本次万达影视业绩承诺调整方案,并同意提交公司股东大会审议。

  九、会计师审核意见

  2021年4月27日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于万达电影股份有限公司收购资产2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(大信专审字【2021】第9-00014号)认为,万达影视2020年度业绩承诺实现情况的专项说明在所有重大方面公允反映了收购资产2020年度实现的净利润与业绩承诺数的差异情况。

  十、独立财务顾问核查意见

  经核查,中国国际金融股份有限公司认为:本次业绩承诺调整的原因是电影行业及标的公司受2020年疫情的不利影响,本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾,符合证监会相关规定及指导意见,公司本次业绩承诺延期调整具有一定合理性。

  上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序,独立董事发表了同意的意见,符合相关法律、法规的规定。交易对方尚需通过各自的内部决策程序,同意并与上市公司签署补充协议。业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准,协议内容将在通过股东大会审议后生效,且公司召开股东大会时,业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。

  十一、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十次会议决议;

  2、公司第五届监事会第十八次会议决议;

  3、独立董事关于相关事项的独立意见;

  4、关于公司收购资产2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告;

  5、中国国际金融股份有限公司关于公司调整子公司业绩承诺方案的核查意见。

  特此公告。

  

  万达电影股份有限公司

  董事会

  2021年4月29日

  证券代码:002739                               证券简称:万达电影                           公告编号:2021-010

  万达电影股份有限公司

【来源:中国证券报 (责任编辑:Robot RF13015)

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